上海梅林正廣和股份有限公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議于２０１０ 年３ 月２３ 日下午在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事９ 人，實(shí)到董事９ 人；公司監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由周海鳴董事長(zhǎng)主持，與會(huì)董事經(jīng)充分討論，審議并一致通過了如下決議：
　　一、通過了公司２００９ 年年度報(bào)告（全文及摘要）。
　　二、通過了公司２００９ 年度董事會(huì)工作報(bào)告，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
　　三、通過了公司２００９ 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
　　四、通過了公司２００９ 年度利潤(rùn)分配議案，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)，本公司（母公司）２００９ 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－５７，７５６，３６７．８６ 元，加上年初未分配利潤(rùn)２５，７５４，４３０．１０ 元，累計(jì)年末可供分配利潤(rùn)為－３２，００１，９３７．７６ 元，２００９ 年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
　　五、通過了續(xù)聘公司２０１０ 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付審計(jì)費(fèi)用的的議案，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司２０１０ 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，支付審計(jì)費(fèi)用為８０ 萬(wàn)元／年。
　　六、通過了制訂公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》的議案。
　　七、通過了制訂公司《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》的議案。
　　八、通過了制訂公司《對(duì)外信息報(bào)送和使用管理制度》的議案。
　　九、同意本公司為控股子公司上海梅林食品有限公司向上海銀行楊浦支行貸款１，０００ 萬(wàn)元人民幣提供擔(dān)保（續(xù)保），期限為壹年，其中：向貸款銀行上海銀行楊浦支行保證擔(dān)保８００ 萬(wàn)元，向上海市楊浦區(qū)中小企業(yè)信用擔(dān)保中心保證擔(dān)保２００萬(wàn)元（詳見編號(hào)：臨２０１０—０１１ 上海梅林正廣和股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告）。
　　十、同意本公司為控股子公司上海梅林食品有限公司向工商銀行虹口支行申請(qǐng)２，５００ 萬(wàn)元人民幣授信額度提供擔(dān)保（續(xù)保），期限為壹年（詳見編號(hào)：臨２０１０—０１１ 上海梅林正廣和股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告）。
　　十一、同意本公司為控股子公司上海梅林食品有限公司向交通銀行上海分行營(yíng)業(yè)部申請(qǐng)２，５００ 萬(wàn)元人民幣貸款額度提供擔(dān)保（續(xù)保），期限為壹年（詳見編號(hào)：臨２０１０—０１１ 上海梅林正廣和股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告）。
　　十二、同意本公司為控股子公司的子公司重慶梅林今普食品有限公司向交通銀行重慶市分行大渡口支行申請(qǐng)５，０００ 萬(wàn)元人民幣流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保（續(xù)保），期限為壹年（詳見編號(hào)：臨２０１０—０１１ 上海梅林正廣和股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告）。
　　十三、同意本公司為控股子公司重慶今普食品有限公司向中信銀行重慶市高新支行申請(qǐng)５，０００ 萬(wàn)元人民幣流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保（續(xù)保），期限為壹年（詳見編號(hào)：臨２０１０—０１１ 上海梅林正廣和股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告），并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
　　十四、同意本公司為控股子公司上海梅林正廣和（綿陽(yáng)）有限公司向綿陽(yáng)商業(yè)銀行經(jīng)開區(qū)支行申請(qǐng)１，５００ 萬(wàn)元人民幣授信額度提供擔(dān)保（續(xù)保），期限為壹年（詳見編號(hào)：臨２０１０—０１１ 上海梅林正廣和股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告），并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
　　十五、同意本公司以不高于銀行同期利率向?qū)嶋H控制人光明食品（集團(tuán)）有限公司借款３．５ 億元人民幣，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
　　十六、通過了召開公司２００９ 年度股東大會(huì)的議案；
　　十七、通報(bào)了關(guān)于子公司重慶今普食品有限公司２００９ 年利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)與實(shí)際盈利數(shù)差異的情況。董事會(huì)討論后認(rèn)為：為了維護(hù)本公司及子公司重慶今普食品有限公司的利益，本公司及重慶今普食品有限公司已分別在上海市第一中級(jí)人民法院和重慶市第五中級(jí)人民法院對(duì)王天倫提起了訴訟，并申請(qǐng)了資產(chǎn)保全，要求王天倫返還相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償因不當(dāng)行為造成的重慶今普食品有限公司虧空。同時(shí)，還積極的梳理和拓展重慶今普的經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)；調(diào)整和穩(wěn)定重慶今普的經(jīng)營(yíng)班子，尤其是關(guān)鍵的領(lǐng)導(dǎo)崗位由本公司直接推薦董事會(huì)聘用。
　　２０１０ 年，公司更要著力幫助重慶今普規(guī)范和有序的經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)產(chǎn)品市場(chǎng)的營(yíng)銷策劃和銷售力度，努力提高產(chǎn)品的毛利率和企業(yè)的盈利能力。對(duì)于王天倫承諾重慶今普在２００９ 年度利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)與實(shí)際盈利數(shù)差異部分予以現(xiàn)金全額補(bǔ)償?shù)氖马?xiàng)，公司仍要適時(shí)提起訴訟，采取一切必要的措施，切實(shí)維護(hù)公司及廣大股東的利益。

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