原標(biāo)題：海南椰島(17.150, 1.56, 10.01%)“兵變”，牛散團(tuán)隊重控盤，“保健酒股”傳說難續(xù)？

9月23日，“中國保健酒股”海南椰島（600238.SH）將有一場臨時股東大會召開，這場股東會有望了結(jié)已經(jīng)持續(xù)兩年多的董事會換屆紛爭。

令人頭疼的人事紛爭能夠迎來新局面的背景是，今年6月海南椰島的原實控人馮彪所締結(jié)的利益聯(lián)盟瓦解、重要股東出走。

雖然馮彪重新掌握了海南椰島實控人的權(quán)力，但這位A股超級牛散的處境目前十分兇險，高杠桿高收益的投資邏輯在新現(xiàn)實下面臨全面的挑戰(zhàn)：在投資接連失利的情況下，不得不去承擔(dān)過往因高杠桿所帶來的融資成本。

兩頭夾擊下，馮彪控制海南椰島的平臺——東方君盛已經(jīng)資不抵債。為了保住海南椰島的股份，馮彪甚至出了奇招：搶在其他債主申請凍結(jié)股票前，自己把自己的公司給告了。

馮彪還有家底嗎？他所在的牛散團(tuán)隊“老虎匯”曾以超過10億元代價接盤嘉應(yīng)制藥(7.050, -0.24, -3.29%)（002198.SZ），卻至今拿不到控股權(quán)，且深套。

01. 控制權(quán)轉(zhuǎn)移再收回

海南椰島第八屆董事候選名單終于出爐。上一屆董事會早在2019年1月4日屆滿，在已經(jīng)延期半年后、籌備新一屆董事會時，當(dāng)時海南椰島的兩家重要股東對候選人始終達(dá)不成一致意見，直到雙方分道揚鑣，此事仍未抉擇，以至于在2021年還招來了上交所的問詢函。

在人事懸而不決的兩年間，海南椰島的權(quán)力控制結(jié)構(gòu)經(jīng)過了一輪反復(fù)。這些變動的背后，是原實控人馮彪對其他資本力量的借勢，以及自身式微之后，逐利者們的果斷離場。

2019年6月21日，即第七屆董事會延期后臨近屆滿，海南椰島披露一則重要權(quán)益變動，西安人王貴海與馮彪旗下的北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡稱“東方君盛”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，東方君盛將持有的海南椰島20.84%的股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名提案權(quán)等除財產(chǎn)收益權(quán)以外的其它權(quán)力委托給王貴海行使，期限兩年。

此時，王貴海對海南椰島的直接持股為零。

不過，王貴海有4位一致行動人，分別是海南紅棉投資有限公司（以下簡稱“海南紅棉”）、海南紅舵實業(yè)有限公司（以下簡稱“海南紅舵”）以及兩位自然人股東。他們都是海南椰島的股東，合計持股占比8.92%。兩位自然人股東在上述兩家機構(gòu)中擔(dān)任著高管，而王貴海是這兩家機構(gòu)的實際控制人。

表決權(quán)協(xié)議簽訂后，王貴海實際控制的海南椰島股票表決權(quán)躍升至29.76%。據(jù)此，他成為上市公司新一任實際控制人，馮彪暫時退出。

梳理王貴海直接與間接控制的資本體系，其中最重要的平臺為瀘州紅舵投資控股有限公司（以下簡稱“瀘州紅舵”），注冊資本6億元。

《法治征探》想要說的是，對瀘州紅舵持股30%的重要參股方，其背后的股東為瀘州老窖(205.040, 18.64, 10.00%)集團(tuán)。

很明顯，馮彪為海南椰島引來王貴海是有深意的，后者可能調(diào)配的股東資源實在太強大。

淡出的馮彪，當(dāng)時正一身麻煩。委托表決權(quán)涉及的所有持股全都處于被凍結(jié)狀態(tài)，且其中僅余473股沒有被質(zhì)押。

馮彪控制的東方君盛，當(dāng)時正背負(fù)著3筆凍結(jié)處置，全都涉及債務(wù)。有意思的是，東方君盛這家由馮彪控制的公司，排在位的債權(quán)人正是馮彪本人。早在2018年4月，馮彪就向請求凍結(jié)了東方君盛超過4500萬元存款及名下其它財產(chǎn)。

如何解讀馮彪的做法？這需要看東方君盛后面的遭遇。在馮彪非常舉動后不久，各債權(quán)人對東方君盛陸續(xù)發(fā)起凍結(jié)申請。他們當(dāng)然可以向申請拍賣、強制劃轉(zhuǎn)馮彪手中的股票，但得排隊。

或許正因為上述那一通操作，這些已經(jīng)被輪候凍結(jié)許久的股票還在馮彪的控制下。

《法治征探》想說的是，最近3年間，A股上市公司控股股東資金鏈斷裂的案例層出不窮，但能夠如馮彪這般操作以保住股權(quán)的，是個案。能想到這一招，是否與馮彪的牛散煉成術(shù)密切相關(guān)？畢竟A股的牛散，都是挨過千刀萬剮后的幸存者。

相關(guān)權(quán)益變動報告書披露，馮彪，現(xiàn)年40歲，四川西充縣人，早年做過法律咨詢，自2009年起專業(yè)從事投資，控制著一系列以“東方”命名的投資公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

梳理這個“東方”體系發(fā)現(xiàn)，早年，這個體系的核心是兩家企業(yè)，分別是注冊資本1億元的深圳市東方財智資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“東方財智”）和注冊資本3億元的深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）。兩家投資公司的股東結(jié)構(gòu)中沒有一家機構(gòu)。

東方財智創(chuàng)立之初，股東是包括馮彪在內(nèi)的4位自然人，這些人都是出入A股的牛散，其中的兩人（含馮彪在內(nèi)）正是老虎匯的當(dāng)前股東。

通過“東方系”一系列巧妙而大膽的布局，牛散馮彪迎來高光時刻，先后拿下海南椰島的控股權(quán)和嘉應(yīng)制藥大股東位置。

后來，在自身被債務(wù)捆綁難以動彈之時，馮彪寄望于有瀘州老窖股東資源的王貴海，雙方簽下的表決權(quán)委托協(xié)議也意味著雙方締結(jié)起全新的利益聯(lián)盟。

近年來，海南椰島在酒類布局上有三大突破，分別是今年3月、4月間在白酒清香型、濃香型、醬香型3個白酒產(chǎn)區(qū)與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資成立公司。這里面應(yīng)離不開王貴海的努力，不過從最近雙方的行為來看，兩家股東已經(jīng)走在了分道揚鑣的路上。

王貴海提名的董事人選，馮彪總是不滿意，以至于連董事會換屆也進(jìn)行不下去。與王貴海結(jié)成一致行動人的幾家股東近一年來一直在減持，這被馮彪解讀為違背了雙方當(dāng)初的城下之盟。

2021年7月24日，海南椰島再次披露權(quán)益變動報告書，因東方君盛與王貴海之間的表決權(quán)委托協(xié)議到期屆滿，雙方不再續(xù)約，表決關(guān)系解除，馮彪重新成為海南椰島的實際控制人。

02. 另結(jié)新歡尋求脫困

收回控制權(quán)的馮彪，此時早已沒有了多年前在A股殺伐四方的氣勢。

王貴海的出局，更準(zhǔn)確地表述應(yīng)為主動離場。他所控制的海南紅舵、海南紅棉及一致行動人自2021年3月至5月累計減持海南椰島5%的股份。

另外，海南椰島中的國資力量也在后退。在馮彪重掌控制權(quán)后，?？谑袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“海口國資”）從2021年6月29日至今累計減持了1791.8萬股，套現(xiàn)約4億元。

這些圍繞在馮彪身邊的力量為何接連離去？這與馮彪的處境密切相關(guān)。

在與王貴海締結(jié)起全新的利益關(guān)系的兩年后，牛散馮彪所控制的重要平臺財務(wù)狀況沒有迎來改善的契機，反而更加惡化。

2019年8月，東方君盛甚至還不起1000萬元的借款。早在2017年與東方證券(16.360, -0.86, -4.99%)形成的4.3億元舊債，僅還款了500萬元。2021年7月披露的權(quán)益報告則顯示，東方君盛已經(jīng)資不抵債了。

這些債務(wù)都是怎么形成的？《法治征探》擇其一二說明。

東方君盛當(dāng)前持有的海南椰島股票，有99.99%處于質(zhì)押中。這些開始于2017年9月至11月的質(zhì)押關(guān)系，其實質(zhì)是東方君盛向東方證券融資4.3億元。

為何借錢？2017年9月，東方君盛從山東國際信托5個信托產(chǎn)品及自然人童婷婷手中買下共計約9341萬股海南椰島股票，現(xiàn)金對價約8.69億元。為完成支付，整個交易過程采取分步支付、分步交付股票的方式，在支付期與交付期的錯配中，東方君盛逐步實現(xiàn)對幾乎全部股票的質(zhì)押融資。

然而，在上述交易發(fā)生過程中，海南椰島股價持續(xù)下跌，至2018年10月股價與2017年收購價相比跌去過半。

沒有資金回流，東方君盛資金鏈迅速崩緊，禍不單行時又踩到了暴雷股*ST節(jié)能(3.700, -0.19, -4.88%)（000820.SZ）。

神霧集團(tuán)為*ST節(jié)能的控股股東，它曾以持有的3400萬股股票向華創(chuàng)證券融資1.47億元，為神霧集團(tuán)提供債務(wù)擔(dān)保的正是東方君盛。

為什么東方君盛要為神霧集團(tuán)提供擔(dān)保？玄機或許得在股東關(guān)系里找。《法治征探》查詢發(fā)現(xiàn)，馮彪控制的東方財智有一位重要的自然人股東，名叫張壽清。此人于2012年年報起至2019年年報披露時均為神霧集團(tuán)旗下的這家上市公司前十大股東。

由于這筆擔(dān)保關(guān)系，2021年9月2日至3日，東方君盛還被動減持了447.8萬股。

東方君盛是否可以從其它地方獲得源頭活水？當(dāng)前，馮彪旗下另一個平臺——老虎匯是上市公司嘉應(yīng)制藥的大股東。

2016年底，老虎匯以每股18.3元從原控股股東黃小彪的手中接過5720萬股，付出共計約10.47億元。這筆收購款中的大部分來自金融機構(gòu)借款。

悲催的是，老虎匯的接盤在沒有獲得持股優(yōu)勢的情況下，也沒有獲得其他股東的支持。從后來的事態(tài)發(fā)展看，上市公司一直處于抵觸中。

以至于在接盤已經(jīng)超過4年的情況下，老虎匯雖然據(jù)有大股東的位置，但沒有拿到上市公司的控制權(quán)，嘉應(yīng)制藥至今對外稱公司沒有實際控制人，股價在7元至8元位置，不及收購時的一半，老虎匯持股一股沒少，至今還沒有解套。

在海南椰島方面，就在王貴海離開馮彪之時，在嘉應(yīng)制藥這里，馮彪又把所有持股對應(yīng)的表決權(quán)委托給上市公司新收購人——廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新南方”）。

新南方于宣布收購前兩天才成立（2021年6月16日成立），目前正在以非公開發(fā)行的方式進(jìn)入嘉應(yīng)制藥，一切還在過程中。

這個新成立的收購人，其實際控制人為潮汕人朱拉伊。他與朱慶伊、朱孟依為兄弟關(guān)系，系老大。朱氏兄弟已經(jīng)建立起一個隱形商業(yè)帝國，生意從地產(chǎn)、基建擴展到投資、能源、醫(yī)療等領(lǐng)域。

朱氏兄弟名下的核心企業(yè)有合生創(chuàng)展集團(tuán)（0754.HK）、廣東珠江投資股份有限公司等。

借力正在上升中的朱氏兄弟，牛散馮彪能脫困么？

來源：界面新聞